Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильных — лишь звонки да игра «змейка», со дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а деньги у многих пахнут криминалом. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь однокласснице Даше, но сами попадают в переделку. Выручает их неожиданно бродяга по кличке Компот. Он скитается без крыши над головой, кормят его иногда в школьной столовой, а о том, кто он был раньше, — ни воспоминаний. Очнулся как-то после больницы, и всё. Парни осознали: этот человек их вытащил, теперь они должны узнать, что за история у Компота, и помочь ему вспомнить себя.